Geschillen tussen aandeelhouders, bestuurders en vennoten
Een onderneming start je vaak samen met een andere bestuurder, aandeelhouder of vennoot op basis van vertrouwen. Dit vertrouwen kan op enig moment stuk lopen of jullie onderlinge visie verandert. Welke regels en plichten gelden er dan onderling? Hoe kom je van elkaar af en wat zijn dan jouw rechten en plichten?
Welke entiteit en welke documenten bestaan er?
Allereerst moet je vaststellen wat de formele verhouding is en wat er in de onderlinge afspraken staat. Is er sprake van bestuurderschap? Zijn jullie (daarnaast) aandeelhouders? Of is er sprake van een vennootschap onder firma (vof)?
- Bij een bestuurderschap zal dit blijken uit de besluiten van de onderneming. Dit is meestal vastgelegd in de notulen of statuten. Ook is het gebruikelijk dat er een managementovereenkomst en/of arbeidsovereenkomst wordt gesloten. Een bestuurder is verantwoordelijk voor het reilen en zeilen binnen de onderneming en zal zich als behoorlijk bestuurder moeten gedragen. Doet jouw compagnon dat niet? Dan is zo snel mogelijk actie nodig om verdere schade te voorkomen.
- Bij een aandeelhouderschap is er sprake van een passievere rol. Een aandeelhouder oefent zijn of haar stemrecht uit en heeft recht op winstuitkering. Vaak is er onderling een aandeelhoudersovereenkomst gesloten op basis waarvan jullie rechten en plichten onderling blijken. Deze aandeelhoudersovereenkomst moet dan worden uitgelegd naast de statuten van de onderneming.
- Bij een vennootschap onder firma zijn jullie als privépersonen verbonden aan de onderneming. Het is dan van groot belang dat er geen schulden worden aangegaan waarvoor de ander ook aansprakelijk is. Meestal is er een maatschapsovereenkomst opgesteld waaruit de rechten en plichten blijken.
Wat is de beste uitkomst?
Vervolgens is het ook van belang wat de ondernemer wil bereiken. Wil hij of zij verder met de onderneming of is het juist tijd om te stoppen en wellicht de boel te verkopen? Wil je jouw compagnon uitkopen? Of wil je juist liever zelf uitgekocht worden? Hoe lok je dat dan uit? Ook kan het interessant zijn om de onderneming te splitsen in verschillende activiteiten of een deel af te stoten. Of wil je verder in een ander scenario? Bijvoorbeeld niet meer als bestuurder maar nog wel als minderheidsaandeelhouder?
Onderhandelen over een uitkoop in de onderneming?
Alles valt van de feiten en omstandigheden en ook de bestedingsruimte voor de ondernemer is van belang. Uiteindelijk is het zaak deze elementen naast de juridische rechten en plichten op een rij te zetten om zo sterk mogelijk de onderhandeling in te gaan met de ander. Het kan daarom van belang zijn om al in een vroeg stadium bijstand in te winnen zodat je voorkomt dat je te vroeg onderhandelingsruimte prijsgeeft. Ook kan het soms nuttig zijn om een mediation te starten om de onderhandelingen te voeren. Zeker als er nog kansen bestaan om in de toekomst wel verder te gaan.
Welke prijs bij uitkoop of verkoop onderneming?
Meestal is het grootste hangijzer de prijs voor de vertrekkende vennoot. Hij of zij vindt diens inbreng in de onderneming altijd meer waard dan degene die de onderneming wil voortzetten. Op het moment dat partijen hier onderling niet aan uitkomen, kan er vaak een deskundige worden benoemd. Het is dan vaak de vraag hoe men de onderneming moet waarderen. Dit staat soms ook geregeld in de aandeelhoudersovereenkomst of maatschapsovereenkomst.
Procederen of uitkopen?
Als je er niet via een onderhandeling aan uitkomt, kun je een procedure starten om bijvoorbeeld:
- de andere bestuurder te ontslaan;
- een deskundige te laten benoemen;
- de andere aandeelhouder uit te kopen;
- wanbeleid aan de ondernemingskamer voor te leggen;
- nakoming te vragen van bepaalde afspraken.
Advocaat ondernemingsrecht bij uitkoop in een onderneming
Onze advocaten ondernemingsrecht hebben veel ervaring bij overnames binnen een onderneming. Wij helpen je graag bij het op een rij zetten van jouw rechten en plichten. Bij de onderhandeling kunnen we desgewenst op de achtergrond blijven zodat jouw compagnon niet hoeft te weten dat je wordt bijgestaan. En als het moet komen we graag op voor jouw belangen en gaan we tot het uiterste!
